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复盘康泰生物私有化之路:是如何被杜伟民据为己有

时间:2021-09-30 来源网站:赛美财经网

复盘康泰生物私有化之路:是如何被杜伟民据为己有

【长生生物维权征集中】长生生物因疫苗劣药事件成为全国舆论关注焦点,新浪股民维权平台征集相关索赔:凡在2017年10月27日至2018年7月23日期间买入长生生物股票,并在2018年7月23日(含当日)后卖出或继续持有股票的受损投资者可进行维权。【点击维权】

康泰生物目前是国内最大的乙肝疫苗生产企业,于1992年成立,最初设立的目的是作为卫生部引进国外先进技术的平台,属于国有企业。2003年,康泰生物进行了股份制改造,2009年国资彻底退出,康泰生物变为民企。

康泰生物前身是康泰有限,由深圳广信、国原投资、香港广信出资设立。深圳生物工程公司与默克于1989 年9 月签订的《CONTRACT FORLICENSE OF HEPATITIS-B VACCINE PROCESS KNOW-HOW》,默克为深圳生物工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技术、技术文件、培训、重组乙肝疫苗菌种及详细工艺设计图,且只用来满足中国大陆市场对乙肝疫苗的需求。康泰有限设立时,该项技术许可由康泰有限承接。

回顾康泰生物的历史沿革,主要分为两个阶段:第一阶段为1992年至2002年,股份改制前,此阶段股权转让主要为股份制改革铺路,股权转让划转仅在国有企业之间进行;第二阶段为2002年以后,康泰生物经过一系列股权挪腾,逐渐褪去国有外衣,变成私人控制企业。2008年,杜伟民入局,成为康泰生物实质意义控制人。

根据深圳联合产权交易所出具了变更后的股东名册显示,2015 年6 月4 日杜伟民实际持有康泰生物62.16%股份,其余股份为个人或私募持有,至此国有资本完全退出。截止2018年3月31日,其杜伟民持有康泰生物股权为54.46%,已是绝对控制人。

民海生物2004年由深圳市盟源投资有限公司与自然人郑海发各出资250万元注册成立,深圳盟源的实际控制人为杜伟民。此后,经过几轮增资以及调整,到2008年3月31日民海生物注册资本变更为1亿元。深圳瑞源达成为其第一大股东,所持民海生物股权达到76%,自然人王峰和郑海发分别占13.6%和10.4%(注:瑞源达的实际控人为杜伟民)。更值得关注的是,深圳瑞源达于2007年11月13日突击成立,由杜伟民和加拿大籍华人袁莉萍(杜伟民妻子)分别出资1502万元和498万元注册成立。2011年6月17日,瑞源达由深圳迁至新疆乌鲁木齐。

根据国家开发投资公司于 2008 年6 月4 日出具的同意优先选择民海生物作为重组对象、北京同仁和资产评估有限责任公司2008 年6 月16 日出具的评估报告,民海生物截止评估基准日2008 年4 月30 日的评估价值为2.94亿元,深圳瑞源达、王峰、郑海发以其合计持有的民海生物100%股权作价2.42亿元出资,其中1.82亿元计入注册资本,剩余计入资本公积。

2008 年8 月15 日,康泰生物股东大会通过决议,同意康泰生物的注册资本由1.75亿元增加至3.57亿元,新增注册资本1.82亿元由深圳瑞源达、王峰、郑海发以其合计持有的民海生物100%股权作价2.42亿元出资,其他股东均放弃优先购买权。本次增资完成后,康泰生物的第一大股东由国投高科变更为深圳瑞源达。

根据相关报道,民海生物自2004年成立至2008年4月30日期间,只有2006年实现营收8.5万元,其他年份均处于无营收状态。与之形成对比的是,康泰生物的财务报表显示,2004至2007年康泰生物主营业务收入分别为1.34亿元、1.33亿元、9879万元和1.06亿元,实现净利润分别为4020万元、3017万元、1811万元和3707万元。

2004 年至 2008 年期间的民海生物,杜伟民与郑海发带领的团队通过自主研发与技术创新相结合的方式,启动了 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗、23 价肺炎球菌多糖疫苗等产品的研发工作。但是结合公司几无营收的局面,或许可以看出相关产品还在启动研发阶段,实质产品并未面市。

2009年11 月民海生物疫苗生产基地竣工并投入使用,同年民海生物顺利取得药品生产许可证。在康泰生物引进默克的全套质量管理体系的基础上,建立了民海生物的质量管理体系,使得民海生物3 种疫苗顺利进入试生产阶段。直到重组一年后才进入试生产阶段,那之前对价是否公允合理呢?

2006 年8 月3 日,国家开发投资公司将所持康泰生物51%的股份无偿划转给国家开发投资公司的子公司国投高科,此时属于国有资产间相互转让;2009 年7 月16 日,湖南高科与国投高科签订了《产权交易合同》,国投高科以1909.44 万元摘牌取得湖南高科持有康泰生物的875 万股股份,转让价格相当于2.1822 元/股。通过两次转让后,截止2009 年11 月23 日,国投高科持有康泰生物9800万股,占股27.45%,最近一次获取单价成本为2.1822元/股。

但是新浪财经发现,国投高科宣称业务转型,专注于基础设施和能源领域,开始逐步退出其它领域的投资项目。2009 年12 月28 日,国投高科与深圳瑞源达签署《产权交易合同》,深圳瑞源达以1.66亿元摘牌取得国投高科持有的康泰生物9800 万股股份,转让价相当于1.70元/股,与2009 年7 月16 日单价成本2.1822元/股还要低。

对于股份低价转让事宜,康泰生物在冲刺IPO时也曾被监管发行部直接问询相关问题。尽管其历史沿革中也提到有履行相关手续程序,但是国投高科以2.18元/股买入再以1.7元/股亏本转让深圳瑞源达,这种不符合逻辑的操作实在令人不解,况且前后交易时间很短(半年不到)。

2002 年7 月9 日,立新国际与上海华瑞签订了《出资转让合同》,立新国际将康泰有限25%的股权转让给上海华瑞,转让价格9600 万元,按照当时3750万股份,股份单价转让成本为2.56元/股。2002 年9 月24日,国投药业与上海华瑞投资签订《出资转让合同》,国投药业将康泰有限3%的股权(即450万股份)转让给上海华瑞,转让价格1152 万元,股份单价转让成本也为2.56元/股。2002 年10 月21 日康泰生物成功改成股份制,其股份由之前4200万份升至4900万份,截止2009 年12 月30 日,上海华瑞股份为4900万份,占股比例为13.73%。

2009 年,上海实业(集团)有限公司对上海市三家医药上市公司,分别为上海实业医药投资股份有限公司、上海市中西药业股份有限公司、上海市医药股份有限公司进行重组,剥离辅业。考虑到上海实业医药投资股份有限公司子公司上海华瑞持有康泰生物股权比例较小,对康泰生物决策运营的影响能力有限,且康泰生物与上海实业(集团)有限公司其他业务板块之间进行协同整合空间有限,开始退出对康泰生物的投资。

考虑到增资扩股不以单价比较,但是比较历史股权获取成本发现同样令人不解。当时上海华瑞出资1.07亿元,而2010年6月却折价以转让价8330万元卖出,不考虑国有资产增值率,其相对历史账面成本损失2422万元。

由于2002 年10 月21 日康泰生物成功改成股份制,北高新股份由1650万份增加至1925万份。截止2010 年6 月18 日,北高新股权比例因为增资扩股被稀释至5.39%。2011 年1 月24 日,北高新与深圳瑞源达签署《产权交易合同》,以3392.50 万元摘牌取得北高新持有的1925 万股康泰生物股份。

2011年,泰康生物进行了非常多起复杂股权转让,其中多个自然人以低价进入成为泰康生物股东,国有股东北高新退出,转让价格每股 1.76 元,国有股东交大昂立退出,转让价格每股 2.12 元;PE 机构苏州盛商、磐霖平安、磐霖盛泰受让股份时的价格为12-15元。

2011 年1 月24 日,北京高新技术创投和深圳瑞源达根据北京产权交易所公开挂牌结果,签署《产权交易合同》,约定北京高新技术创投以3392.5 万元的价格将其持有的康泰生物5.39%股份转让给深圳瑞源达,转让价格每股 1.76 元。

2011 年3 月28 日,交大昂立和苗向根据上海联合产权交易所公开挂牌结果签署《上海市产权交易合同》,约定交大昂立以1853.75 万元的价格将其持有的康泰生物 2.45%股份转让给苗向。国有股东交大昂立退出,转让价格每股 2.12 元

2011 年8 月10 日,新疆瑞源达(2011 年6 月17 日由深圳瑞源达更名)将康泰生物629 万股股份转让给吴凌东,每股1.72元转让,但是2011 年8 月9 日,新疆瑞源达将康泰生物75 万股股份转让给磐霖平安,每股15元。交易均在当月,为何交易价差相差近8倍之大,令人不解。同年,PE机构收购价较国企退出价格高出8倍有余,或涉嫌利益输送及国有资产流失。